日军步步紧逼上海,岳天鹏(江涛 饰)接上级通知准备离开上海上前线。学生示威游行要何司令(高明 饰)出面交代,何司令又收到赵心久(黄觉 饰)的信,马上约赵心久见面,林立(牛宝军 饰)(牛宝军 饰)亲自前去通知赵心久,说何司令同意离开上海了,也同时通知了松田晚上赵心久会见何司令。陈莉莉和赵心久分析当前国内形势,不想在岌岌可危的上海待下去,希望带着孩子们和赵心久他们离开上海。赵心久他们准备晚上赴何司令的告别晚宴,宋飞(赵锦焘 饰)回去见叶梅(崔心心 饰),叶梅换掉了宋飞的枪。林立布置手下做好枪杀赵心久的的准备。
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