在押送陈莉莉和岳天鹏(江涛 饰)的车开往刑场的路上,赵心久(黄觉 饰)和肖月(迟国栋 饰)合作救出了他们,并协助一批共产党员离开上海。陈莉莉告诉赵心久,她深深的爱着他,也知道他的心意,为了花菇(刘芊含 饰),彼此的爱只能藏在心里。松田来邀请江年轮出任秘书长一职,被江年轮拒绝。陈莉莉劝赵心久带花菇一起离开上海,赵心久想除掉张林森(周兴华 饰)和陈一伟(白博 饰)(白一弘 饰)再走。张林森拿着赵心久的信找松田保护。宋飞(赵锦焘 饰)来找叶梅(崔心心 饰),松田和柳生(叶峰 饰)让他投靠日本人,叶梅给他两个选择要么离开叶梅,要么离开赵心久。
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