江年轮告诉赵心久(黄觉 饰)何司令(高明 饰)身边有人在挑拨他和何司令的关系,要赵心久小心。叶梅(崔心心 饰)要松田对宋飞(赵锦焘 饰)手下留情。林立(牛宝军 饰)(牛宝军 饰)让赵心久单独见何司令,赵心久苦口相劝何司令,何司令只推卸责任,无奈下跪劝说何司令。江年轮带着手下赶来,林立仰仗黑龙(段洪涛 饰)会的支持恼羞成怒,露出了的罪恶面目。经过激战,黑龙会成员全部歼灭。何司令离开上海开赴前线。日本人变本加厉疯狂枪杀中国人,并击伤国民政府要员金山平。上海局势动荡,江年轮准备让手下撤离上海。
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